| 办理机构: |
外经贸委-外资审批管理处 |
| 办理地址: |
娄山关路55号新虹桥大厦1706室 |
| 办理时间: |
周一至周五 9：00—17：00 |
| 办理时限: |
审批时间：30个工作日 |
| 申办对象资格: |
受理对象为企业、事业单位、组织、私营企业、个体工商户，以及国家法律、法规和政策允许的其他人员。
受理对象为企业、事业单位、组织、私营企业、个体工商户，以及国家法律、法规和政策允许的其他人员。
受理对象为企业、事业单位、组织、私营企业、个体工商户，以及国家法律、法规和政策允许的其他人员。
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| 申办手续: |
（一）调整资本、变更经营范围
1、企业调整资本（包括增资、减资）和/或变更经营范围及相应修改合同、章程有关条款的申请书（原件）；
2、董事会关于调整资本和/或变更经营范围、修改合同、章程的决议（原件）；
3、投资各方法人代表签署的合同、章程修改书（原件）；
4、会计师事务所出具的注册资本到位的验资报告；
5、有新建、扩建、改造内容的，应提供相应可行性研究报告及附件；
6、申请减资的，经审批部门原则同意，在本市主要报纸公告3次；
7、原企业批准证书、工商营业执照；
8、审批机关要求报送的其他文件（如最新的财务审计报告等）。
（二）投资者股权转让
1、企业关于股权转让的申请书（原件）；
2、企业中方主管部门意见（原件）；
3、企业董事会关于投资者股权转让的决议（原件）；
4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可（放弃优先受让权）的股权转让协议（原件）；
5、企业原合同、章程及其修改协议（原件）；
6、验资报告；
7、涉及国有资产转让的，应提供产权交易所产权交易证明或国有资产评估报告及国资评估中心确认书；
8、新投资者注册登记证明及资信证明（原件）；
9、企业批准证书和工商营业执照复印件；
10、企业投资者股权转让前后的董事会成员名单；
11、审批机关要求报送的其他文件（如企业原合营合同、公司章程中关于董事会组成及议事规则的内容）。
（三）企业合并与分立
1、企业合并
（1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并的协议（原件）；
（2）各公司最高权利机构关于公司合并的决议（原件）；
（3）各公司合同、章程；
（4）各公司的批准证书和工商营业执照复印件；
（5）各公司验资报告；
（6）各公司资产负债表及财产清单；
（7）各公司上一年度的审计报告；
（8）各公司的债权人名单；
（9）合并后的公司合同、章程（原件）；
（10）合并后的公司最高权利机构成员名单；
2、企业分立
（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书（原件）；
（2）公司最高权利机构关于公司分立的决议（原件）；
（3）因公司分立而拟存续、新设的公司（即分立协议各方）签订的公司分立协议（原件）；
（4）公司合同、章程；
（5）公司的批准证书和工商营业执照复印件；
（6）验资报告；
（7）公司的资产负债表及财产清单；
（8）公司的债权人名单；
（9）分立后的各公司合同、章程（原件）；
（10）分立后的各公司最高权利机构成员名单；
（11）如因公司分立而在异地新设公司，还应提供异地审批机关对新设公司签署的意见；
注意事项：
拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
拟合并或分立公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，申请人应向审批机关提交下列文件：
（1）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
（2）公司通知其债权人的证明；
（3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明。
（四）企业名称变更
1、企业名称变更申请书（原件）；
2、企业董事会关于企业名称变更的决议（原件）；
3、企业原合同、章程修改协议（原件）；
4、企业名称变更核准通知书；
5、企业批准证书和工商营业执照复印件；
6、企业董事会成员名单；
7、验资报告；
（五）企业注册地址变更或注册地址名称变更
1、企业注册地址变更或注册地址名称变更的申请书（原件）；
2、企业董事会关于企业注册地址变更或注册地址名称变更的决议（原件）；
3、企业原合同、章程修改协议（原件）；
4、新的生产经营或办公场所的产权证明及购买或租赁协议；
5、规划、环保、消防、安全等部门的审核意见书（涉及生产场所变更时须提供）；
6、路政、公安等有关部门关于变更路名、门牌号的通知书（涉及注册地址名称变更时须提供）；
7、企业批准证书和工商营业执照复印件；
8、企业董事会成员名单；
9、验资报告；
（六）企业经营年限变更（包括延长和缩短）
1、企业经营年限变更申请书（原件）；
2、企业董事会关于企业经营年限变更的决议（原件）；
3、企业原合同、章程修改协议（原件）；
4、企业上一年度财务审计报告；
5、企业批准证书和工商营业执照复印件；
6、企业董事会成员名单；
7、验资报告；
（七）企业投资者名称变更
1、企业投资者名称变更申请书（原件）；
2、企业董事会关于企业投资者名称变更的决议（原件）；
3、企业原合同、章程修改协议（原件）；
4、企业投资者名称变更的有关证明文件：
（1）境内投资者：企业主管部门或资产所有部门、授权经营管理部门关于投资者更名的批文；投资者更名后的工商营业执照；
（2）境外投资者：投资者资产所有者或董事会关于名称变更的决议或决定；投资者变更注册登记的证明；投资者更名后的注册登记证明。
5、企业批准证书和工商营业执照复印件；
6、企业董事会成员名单；
7、验资报告； |
| 办理程序: |
合资企业合同应包括下列主要内容：
(一)合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍；
(二)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
(三)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；
(四)合营各方利润分配和亏损分担的比例；
(五)合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
(六)采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
(七)原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；
(八)外汇资金收支的安排；
(九)财务、会计、审计的处理原则；
(十)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
(十一)合营企业期限、解散及清算程序；
(十二)违反合同的责任；
(十三)解决合营各方之间争议的方式和程序；
(十四)合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
合资企业章程应包括下列主要内容：
(一)合营企业名称及法定地址；
(二)合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
(三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表的姓名、职务、国籍；
(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
(五)董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
(六)管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
(七)财务、会计、审计制度的原则；
(八)解散和清算；
(九)章程修改的程序。
合作企业合同应当载明下列事项：
（一）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（二）合作企业的名称、住所、经营范围；
（三）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
（四）合作各方投资或者提供的合作条件的转让；
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（六）合作企业董事会或者联合管理委员会的组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
（七）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（八）产品在中国境内销售和境外销售的安排；
（九）合作企业外汇收支的安排；
（十）合作企业的期限、解散和清算；
（十一）合作各方其他义务以及违反合同的责任；
（十二）财务、会计、审计的处理原则；
（十三）合作各方之间争议的处理；
（十四）合作企业合同的修改程序。
合作企业章程应当载明下列事项：
（一）合作企业名称及住所；
（二）合作企业的经营范围和合作期限；
（三）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（四）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限。
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（六）合作企业董事会或者联合管理委员会的组成、职权和议事规则，董事会董事或者联合管理委员会的任期，董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的职责；
（七）经营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
（八）有关职工招聘、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定；
（九）合作企业财务、会计和审计制度；
（十）合作企业解散和清算办法；
（十一）合作企业章程的修改程序。
外资企业的章程应当包括下列内容：
（一）名称及住所；
（二）宗旨、经营范围；
（三）投资总额、注册资本、出资期限；
（四）组织形式；
（五）内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限；
（六）财务、会计及审计的原则和制度；
（七）劳动管理；
（八）经营期限、终止及清算；
（九）章程的修改程序。
注意事项：
1、设立外资企业应委托有资格的咨询代理机构办理有关手续，审批程序比照合资、合作企业。
2、2002年8月1日起，除报国务院有关部门审批项目、有基本建设内容项目或国家另有规定的项目，项目建议书可省略审批，直接报批可行性报告、合同、章程。 |
| 办理依据: |
《中华人民共和国中外合资经营企业法》(2001)
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2001修订版)
《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》
《中华人民共和国外资企业法》
《中华人民共和国外资企业法实施细则》
《指导外商投资方向规定》
《上海市外商投资企业审批条例》
《外商投资产业指导目录》
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》
《外国投资者并购境内企业暂行规定》 |
