各基金会：

现将《上海市基金会换届指引》印发给你们，请参照执行。

上海市民政局

                                2023年9月21日

（此件主动公开）

上海市基金会换届指引

第一章  总 则

第一条  为规范本市基金会换届工作，建立健全现代法人治理结构，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》《上海市慈善条例》等法律法规，制定本指引。

第二条  基金会换届遵循“民主、公开、平等、规范”的原则，按章程规定届期进行。

第三条  基金会换届工作，接受业务主管单位（行业管理部门）和登记管理机关的指导和监督。

第四条  理事会负责基金会换届的组织领导。

第五条  监事会负责监督换届工作。

第二章  换届筹备

第六条　本届理事会在届满前，可以商请业务主管单位（行业管理部门）、主要捐赠人、党组织负责人等共同组成换届领导小组，研究换届筹备工作。

第七条  换届筹备工作主要准备以下材料：

1.《理事会工作报告》（草案）；

2.《监事会工作报告》（草案）；

3.《财务工作报告》（草案）、《换届财务审计报告》（换届后法定代表人变更的，须同时出具《法定代表人任期经济责任审计报告》）；

4.理事、负责人（包括理事长、副理事长、秘书长）候选人名单、简历，其中涉及按照干部管理权限需要审批的人员，需兼职审批表；

5.监事会人员名单、来源、简历；

6.本届理事会议程和新一届理事会议程（见附件1）；

7.《理事选举办法》（草案）、《负责人选举办法》（草案）（见附件2）；

8.选票票样（见附件3）；

9.需会议审议的其他材料（如章程修订草案等）。

第八条  基金会在换届选举前20日，将本指引第七条筹备材料，作为重大事项报告内容，填写《重大事项报告表》（见附件4），同时报业务主管单位（行业管理部门）和登记管理机关征求意见。

第九条  业务主管单位（行业管理部门）和登记管理机关对换届筹备材料无异议的，理事会提前5日将换届选举的时间、地点、议程等通知理事、监事及新一届理事候选人、监事，并做好通知记录。

因故不能出席会议的理事、监事及新一届理事、监事候选人要说明原因，理事会做好记录，并写入会议决议（纪要）。

第十条  理事因故不能出席会议，可以书面委托他人，委托总数不能超过理事总数三分之一。受托人提前向理事会提交委托书（见附件5），委托书中载明委托权限，受托人严格按照授权范围行使权力。每位受托人只能接受一位理事的委托，监事、理事候选人、负责人候选人不宜接受委托。

第三章  人选要求

第十一条　本届理事会在严格审查、民主协商、充分酝酿的基础上提出新一届理事候选人、负责人候选人名单；商请主要捐赠人、业务主管单位（行业管理部门）、登记管理机关选派新一届监事，提出监事长候选人名单。

第十二条　现职国家工作人员不得兼任基金会负责人，但不包括已从领导岗位退下来尚未办理离退休手续的工作人员；不包括离开行政工作岗位专门从事基金会工作的工作人员；不包括在其他单位有实际职务，且在人大机关、政协机关的职务仅是兼任的工作人员，也不包括工、青、妇等人民团体的工作人员。

上述不包括在“现职国家工作人员”兼任基金会负责人的，按干部管理权限办理兼职审批手续。

第十三条  退（离）休领导干部、军队和武警退（离）休领导干部、国有企事业单位、高校及科研院所领导人员确因工作需要在基金会兼职的，按干部管理权限办理兼职审批手续。

第十四条　基金会负责人连任不超过两届，最高任职年龄不超过70周岁，并符合法律法规及章程规定的其他任职条件。

因特殊情况需超届连任的，须经理事会表决通过，报业务主管单位（行业管理部门）和登记管理机关同意后，方可任职。

第十五条　基金会理事长是法定代表人，应当由中国内地居民担任。

基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。

第十六条　基金会理事长、秘书长不得由同一人兼任。秘书长应为专职。

第十七条  理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得担任监事。

第四章  换届选举

第十八条　基金会召开换届会议，邀请党组织负责人列席。

第十九条  基金会换届会议须有三分之二以上理事出席，并经出席理事三分之二以上表决通过方为有效。

第二十条　换届会议遵循以下议程：

（一）召开本届理事会

1.宣布会议召开（介绍会议应到、实到人数和未参会、委托参会情况）；

2.听取、审议和表决《本届理事会工作报告》；

3.听取、审议和表决《财务工作报告》，宣读《换届财务审计报告》（法定代表人离任的还须宣读《法定代表人任期经济责任审计报告》）；

4.听取《监事会工作报告》；

5.听取、审议、表决其他事项（如章程修改等）；

6.介绍理事候选人情况；

7.听取、审议和表决《理事换届选举办法》；

8.审议通过监票人、计票人、唱票人（理事候选人不得担任）；

9.无记名投票选举产生新一届理事会理事；

10.宣布理事选举结果；

11.通报新一届监事会名单、来源、简历；

12.听取、审议和表决《本届理事会决议》并签字。

（二）召开新一届理事会

1.宣布会议召开（介绍会议应到、实到人数和未参会、委托参会情况）；

2.介绍负责人候选人情况；

3.听取、审议和表决《负责人选举办法》；

4.审议通过监票人、计票人、唱票人（负责人候选人不得担任）；

5.无记名投票选举产生负责人；

6.宣布负责人选举结果；

7.宣布监事长名单；

8.听取、审议和表决其他事项；

9.新当选理事长、监事长讲话；

10.听取、审议和表决《新一届理事会决议》。

在召开新一届理事会前，召开监事会，选举产生监事长。

第二十一条  换届会议当场形成会议决议（纪要），并由参会理事、监事审阅、签名。

第五章  换届管理

第二十二条  因工作需要或有1/3以上理事提议提前换届的，经理事会表决通过并报业务主管单位（行业管理部门）和登记管理机关同意后，按本指引规定的程序和要求换届。

第二十三条  理事会一般不得延期换届。遇有特殊情况需延期换届的，经理事会表决通过并报业务主管单位（行业管理部门）和登记管理机关同意后，向登记管理机关办理登记证书有效期延续手续。延期换届最长不超过一年，延期到期前，按本指引规定的程序和要求换届。

第二十四条  基金会在理事会换届选举结束后30日内登录上海一网通办平台（https://zwdtuser.sh.gov.cn/uc/login/login.jsp）办事大厅，在线填报并办理证书有效期延期手续、变更登记、章程核准等，所需材料如下：

1.决定有效期延续事项的理事会会议决议（纪要）（附件6）；

2.《换届财务审计报告》（法定代表人离任的还需《法定代表人任期经济责任审计报告》）；

3.监事会决议（附件7）；

4.理事情况表、监事情况表、理事备案表、法定代表人登记表等（附件8）。

5.办理变更登记、章程核准等需要的其他材料。

第二十五条　基金会需届中调整、增补理事、负责人，或需届中调整或增补监事、监事长的，参照本指引相关条款执行。

第六章  附 则

第二十六条　理事会未按期换届、违规换届，或换届后未向登记管理机关办理变更手续的，登记管理机关会同业务主管单位（行业管理部门）责令限期整改，并视情依据有关规定给予处理。

第二十七条　本指引适用于在本市注册登记的基金会。

第二十八条　本指引由上海市民政局（上海市社会组织管理局）负责解释。